Rejestracja spółki z o.o.

Spółka z o.o. to najczęściej zakładana spółka prawa handlowego w Polsce i stanowi ok. 85 % wszystkich spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). To, dlaczego cieszy się takim powodzeniem, omawialiśmy już szeroko w innych publikacjach, natomiast dla przypomnienia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wyłącza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki oraz może często stanowić optymalizację podatkową. Zakładanie spółki wiąże się z szeregiem obowiązków, w tym podatkowych. Dla wielu przedsiębiorców szczególnie pomocna może okazać się kancelaria doradztwa podatkowego Warszawa, która pomoże przejść przez formalności rejestracyjne i podatkowe. Zespół specjalistów może także zaproponować rozwiązania korzystne z punktu widzenia optymalizacji fiskalnej. Przyjrzyjmy się zatem jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku oraz na jakie aspekty prawne zakładania spółki należy zwrócić szczególną uwagę.

Rejestracja spółki z o.o.

Spółka z o.o. nie może działać bez umowy oraz wspólników, dlatego też należy najpierw zastanowić się kto będzie stawał do umowy spółki. Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego, chyba że rejestracja spółki z o.o. odbędzie się za pośrednictwem systemu s24. Na tym etapie warto wspomnieć, że spółkę z o.o. rejestrujemy jedynie przez Internet, za pośrednictwem PRS, lub s24, przyjrzyjmy się zatem jak wygląda to w obu przypadkach i czym się różnią.

Rejestracja spółki z o.o. w systemie s24 stanowi łatwy szybki i tańszy sposób na rejestrację spółki. Wystarczy jedynie zalogować się do systemu, „kliknąć” kilka pól w systemie podpisać wniosek i dokumenty profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym i po 24 godzinach mamy spółkę zarejestrowaną w KRS. Oczywiście to wszystko brzmi nieco zbyt dobrze, żeby było prawdziwe, niemniej jednak dla wielu przedsiębiorców, spółka zarejestrowana w ten sposób będzie w pełni wystarczająca.

Umowa spółki z o.o. zawarta na wzorcu w systemie s24, znacząco ogranicza możliwość modyfikacji jej postanowień, w szczególności co do uprzywilejowania poszczególnych udziałowców (wspólników), tudzież wprowadzeniu szeregu dodatkowych postanowień które mogą ograniczyć przyszłe spory wspólników.

Zdecydowanym plusem rejestracji spółki w s24, są koszty, bowiem nie poniesiemy kosztów notarialnych, a sam wniosek o rejestrację jest tańszy niż w przypadku klasycznej formy w PRS (wynosi on 350zł).

Zakładanie spółki – PRS

Rejestracja spółki przez PRS, wiąże się z tym, że umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Koszt sporządzenia takiego aktu to ok 1000 zł, przy czym w takim wypadku notariusz pobiera również podatek od czynności cywilno – prawnych. Dodatkowo, wzrośnie nam koszt wniosku do KRS, bowiem w wypadku, w którym rejestracja spółki z o.o. następuje za pośrednictwem PRS, koszt wniosku to 600 zł.

Oczywiście występują również zalety takiego zabiegu, bowiem z pominięciem obowiązkowych elementów umowy spółki, może być ona modyfikowana, pod szczególne potrzeby wspólników, zaczynając od przywilejów, przez klauzule drag along i tag along, po szczególne procedury powoływania organów czy zbywania udziałów.

Aspekty prawne zakładania spółki

Wniosek o rejestrację spółki, niezależnie od tego przez jaki system jest składany (z jednym wyjątkiem) wymaga od nas złożenia szeregu załączników, takich jak:

Listy wspólników wraz z adresami do doręczeń oraz ilością i wartością nominalną obejmowanych udziałów;
Oświadczeń o adresach członków zarządu
Oświadczeń o wyrażeniu zgodny na pełnienie funkcji członków zarządu
Oświadczenia zarządu o tym czy kapitał zakładowy został wniesiony do spółki
Oświadczenia o tym czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
W przypadku rejestracji spółki przez PRS, należy również wskazać nr. CREWAN aktu notarialnego (umowy spółki).

Po złożeniu wniosku, sąd rozpatruje jego prawidłowość i następnie dokonuje wpisu spółki do KRS, co następuje w ok 24 h – w przypadku s24 lub nawet do 1,5 miesiąca w przypadku PRS.

Podatki przy rejestracji spółki

Sama w sobie rejestracja spółki, nie wywołuje poważnych skutków podatkowych, bowiem, co do zasady występuje jedynie podatek PCC od zawarcia umowy spółki (0,5% wysokości kapitału zakładowego). W przypadku, w którym wspólnicy zdecydują się na wkłady niepieniężne do spółki (aport). Co do zasady, objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny powoduje powstanie przychodu po stronie wspólnika (niezależnie czy jest to osoba fizyczna, czy też osoba prawna). W takiej sytuacji, należy uiścić podatek dochodowy. Podstawą opodatkowania będzie wartość udziałów otrzymywanych w zamian za aport, pomniejszony o koszty uzyskania przychodu (np. wytworzenie, czy też nabycie środka wnoszonego aportem).

Nie podlegają opodatkowaniu wniesione aportem:

Prawa własności intelektualnej
Przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część

W niektórych wypadkach należy pamiętać również o ryzyku wystąpienia podatku VAT.

NIP i VAT dla spółki

Rejestracja spółki z o.o. generuje pewne obowiązki wobec urzędu skarbowego. Obowiązkiem każdej spółki, jest:

Dokonanie zgłoszenia do CRBR ( w terminie 7 dni od rejestracji spółki w KRS)
Złożenie zgłoszenia NIP-8 (w terminie 21 dni od rejestracji spółki w KRS)

O tyle o ile numer NIP nadawany jest spółce wraz z jej rejestracją, to status czynnego podatnika VAT wpisanego na tzw. białą listę, następuje na wniosek podatnika. W celu uzyskania wpisu na białą listę spółka musi złożyć do właściwego urzędu skarbowego formularz VAT-R.