Jedną z największych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest właśnie możliwość nabywania i zbywania udziałów w spółce. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest dosyć prosta, niemniej jednak są pewne formalności związane ze zbyciem udziałów w spółce z o.o. o których nie możemy zapomnieć. Przyjrzyjmy się zatem jak wygląda procedura zbycia udziałów w spółce z o.o.
Jakie są kroki do zbycia udziałów w spółce z o.o.?
W pierwszej kolejności należy zweryfikować, czy umowa naszej spółki nie ogranicza w jakiś sposób zbywania przez wspólników ich udziałów w spółce. Najczęstszymi ograniczeniami w zbywaniu udziałów są:
w.przybyla@przybylaw.pl
+48 503 840 011
- Wymóg uzyskania zgody spółki
- Prawo pierwszeństwa (pierwokupu dla pozostałych udziałowców)
Pierwszym krokiem będzie zatem uzyskanie zgody spółki, jeżeli jest ona wymagana.
Przyszłym nabywcą może być:
- osoba fizyczna,
- osoba prawna,
- może to być również inny udziałowiec lub inni udziałowcy spółki.
Należy natomiast pamiętać o tym, że nie możemy reklamować zbycia naszych udziałów, inaczej mówiąc oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi, co może stanowić największy problem w pozyskaniu nabywcy.
Jak przeprowadzić zbycie udziałów w spółce z o.o. – wymagane dokumenty
Przeniesienie udziałów w spółce z o.o. następuje na podstawie umowy sprzedaży (udziałów), która powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W przypadku, w którym umowa spółki zawarta została przez portal s24, to sprzedaż udziałów również może odbyć się przez wzorzec w tym, że systemie. A więc podstawowym dokumentem będzie umowa sprzedaży.
Pomimo tego, że już samo zawarcie umowy, skutecznie przeniesie prawo własności udziałów to procedura zbycia udziałów w spółce z o.o., wymaga również ujawnienia tej czynności w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zgłoszenia do KRS dokonuje zarząd spółki i ma na to 7 dni od dnia podpisania umowy. Zgłoszenie (podobnie jak i wszystkie czynności przed KRS) musi zostać przesłane za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Koszt złożenia takiego wniosku to 350 złotych.
Zatem wymaganymi dokumentami są:
- Zgoda spółki na zbycie udziałów (jeżeli wymaga tego umowa spółki)
- Umowa sprzedaży udziałów
- Wniosek o zmianę w KRS
Obowiązki podatkowe przy zbyciu udziałów
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie jest neutralna podatkowo. W zależności od tego czy właścicielem udziałów jest osoba fizyczna, czy inna osoba prawna, konieczne będzie zapłacenie podatku PIT – dla os. Fizycznych oraz CIT – dla osób prawnych. W przypadku sprzedaży udziałów stawka podatku będzie taka sama i wyniesie ona 19%.
Nabycie udziałów w spółce z o.o. również powoduje powstania obowiązku podatkowego, w tym przypadku jest to natomiast podatek PCC, którego stawka wynosi 1%. Termin złożenia deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku wynosi 14 dni.
Podsumowanie
Procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nie jest mocno skomplikowany, należy jednak pamiętać o szczególnych wymogach takich jak:
- Uzyskanie zgody spółki (jeżeli umowa tego wymaga)
- Zakazie reklamowania planu zbycia udziałów
- Zawarciu umowy sprzedaży w odpowiedniej formie
- Wywiązaniu się z obowiązków podatkowych
Jak widać Zmiana właścicieli udziałów w spółce z o.o., nie jest mocno skomplikowanym procesem, w związku z czym w momencie, w którym, chcemy jedynie pozbyć się udziałów, czy też pozyskać nowego udziałowca w spółce, który może wnieść wysoki kapitał, zbycie udziałów w spółce z o.o., może być dla nas dobrym wyjściem
