Częstym zabiegiem w obrocie gospodarczym jest rozkręcenie działalności, a później sprzedaż firmy z dużym zyskiem, często zdarza się również, że jesteśmy już zwyczajnie zmęczeni prowadzeniem firmy, a nie mamy nikogo komu moglibyśmy przekazać sprawowanie nad nią pieczy i decydujemy się na jej spieniężenie. W takiej sytuacji pojawia się ważne pytanie, a mianowicie jak sprzedać firmę bezpiecznie.
Wycenia majątku firmy
Pierwszym krokiem zawsze powinno być oszacowanie jej wartości, ciężko będzie bowiem znaleźć nam kupca, jeżeli nie będziemy w stanie powiedzieć mu jakiej wymagamy od niego zapłaty. Wycena majątku firmy, powinna stanowić podstawę, bowiem aktywa zgromadzone przez nasze przedsiębiorstwo, co do zasady będą stanowiły dużą część jej wartości.
w.przybyla@przybylaw.pl
+48 503 840 011
Kiedy już ustalimy to, ile warty jest majątek firmy, powinniśmy się skupić ile warta jest sama w sobie firma, bowiem jej wartość wynika również w zawartych umów, pracowników, wynajmowanego lokalu, a przede wszystkim renomy i pozycji na rynku. Jeżeli nasza firma nie jest związana bezpośrednio z człowiekiem, to jej wizerunek, może być najbardziej wartościowym elementem.
Przygotowanie do sprzedaży spółki
Najprościej będzie nam sprzedać udziału, akcje tudzież ogół praw i obowiązków w spółce, wystarczy bowiem jedynie wycieczka do notariusza, czy też w niektórych przypadkach kilka kliknięć w komputerze. (w przypadku spółek prowadzanych w s24).
Co do zasady sprzedaż firmy w taki sposób nie powinna generować żadnego ryzyka, tym bardziej że wpis do KRS o zbyciu udziałów stanowi wpis deklaratoryjny nie zaś konstytutywny – oznacza to, że jest ważny niezależnie od ujawnienia go w rejestrze.
W przypadku spółki z o.o. i akcyjnej problematyczne może być natomiast niepowołanie przez nowych wspólników składu nowego zarządu, który to zgłosi zmiany do KRS, w takim wypadku, wierzyciele spółki mogą zgłosić się w przyszłości do nas jako członka zarządu wpisanego do KRS – jeżeli egzekucja prowadzona ze spółki okaże się być bezskuteczna.
Należy również pamiętać, żeby umowa sprzedaży udziałów, akcji czy też ogółu praw i obowiązków została sporządzona i podpisana w formie czyniącej za dość wymogom ustawowym tj. z podpisami notarialnie poświadczonymi, w przeciwnym razie umowa ta nei będzie ważna. Powyższe nie dotyczy sytuacji, w której spółka prowadzona jest w s24 – bowiem w takim wypadku wystarczy umowa sprzedaży zawarta przez system na wzorcu.
Due dilligance
Due dilligance – czyli na polski należyta staranność – jest to proces weryfikacji przed dokonaniem danej czynności. W przypadku sprzedaży firmy, powinien on polegać, na weryfikacji istnienia wymagalnych już w tym momencie roszczeń lub zaległości, które mogłyby powodować w przyszłości potencjalną odpowiedzialność wspólników. (w przypadku spółek osobowych) lub też członków zarządu (w wypadku spółek kapitałowych).
Przy sprzedaży firmy, proces due dilligance, powinien natomiast stanowić większe zainteresowanie dla nabywcy, bowiem to on może odpowiadać, za zobowiązania spółki w przyszłości.
Podatki przy sprzedaży przedsiębiorstwa
W przypadku sprzedaży udziałów w spółce, wystąpi opodatkowanie podatkiem PCC, którego zapłata będzie leżała po stronie nabywcy. Stawka PCC, w przypadku sprzedaży udziałów wynosi 1% od rynkowej wartości nabywanych udziałów.
PCC, jest natomiast mniejszym podatkiem, na który musimy uważać, bowiem sprzedaż udziałów w spółce za duże kwoty, stanowi dla nas przychód. Na szczęście opodatkowaniu w tym wypadku podlewać będzie dochód, należy więc ustalić co będzie stanowiło koszt uzyskania przychodu, kiedy w grę wchodzi sprzedaż firmy. Kosztem uzyskania przychodu będą:
- Wydatki poniesione na nabycie udziałów w spółce tj. wpłacony przez nas kapitał zakładowy lub wartość wniesionego przez nas aportem przedsiębiorstwa lub innych praw.
- Wydatki poniesione na nabycie udziałów od innego udziałowca.
- Przypadająca na wspólnika wartość kapitału zapasowego spółki wynikająca z nadwyżki ponad wartość normlaną udziałów wniesionych przy zakładaniu spółki (agio).
Wyliczony w ten sposób dochód należy opodatkować 19% podatkiem dochodowym, który wspólnicy lub wspólnik sprzedający firmę, będzie musiał zapłacić samodzielnie (płatnikiem nie jest już spółka).
Podatki przy sprzedaży przedsiębiorstwa ograniczają się zatem jedynie do PCC, PIT i CIT (w przypadku spółek), bowiem sprzedaż przedsiębiorstwa jest przedmiotowo zwolniona z VAT.
Jak sprzedać firmę? – podsumowanie
Najtrudniejszym etapem, co do zasady jest znalezienie kupca, sam bowiem kodeks spółek handlowych zakazuje reklamowania sprzedaży udziałów, zatem jeżeli mamy ten etap za sobą, najważniejsze dla nas, będzie dopilnowanie tego, żeby:
- umowa sprzedaży była sporządzona w odpowiedni sposób i nas chroniła;
- wycena majątku była rzetelna tak aby zapłata była realnym odzwierciedleniem wartości firmy;
- nabywca przelał nam środki, a my dokonali wszelkich rozliczeń z urzędem skarbowym.
