Niekiedy bywa tak, że działalność spółki, nie jest już opłacalna i nie przewidujemy, że może się to jeszcze zmienić, zdarzają się również sytuacje w których osiągnęliśmy cel jaki dana spółka miała spełnić, lub też pokłóciliśmy się z naszym wspólnikiem, a próżno o szukanie nabywcy dla takiej spółki. W takich sytuacjach rozsądnym jest zlikwidowanie spółki. Kontrola podatkowa Warszawa może ujawnić nieprawidłowości, które wpłyną na dalsze działania spółki. Warto przygotować dokumenty zanim proces likwidacji się rozpocznie.
Sam proces likwidacji firmy, prowadzonej w ramach spółki z o.o., nie jest skomplikowany, jest natomiast czasochłonny, bowiem trwa on nie mniej niż 6 miesięcy od dnia, w którym ogłosimy likwidację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając tym samym wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności wobec spółki. Przyjrzyjmy się zatem jak wygląda zamknięcie spółki krok po kroku.
w.przybyla@przybylaw.pl
+48 503 840 011
Rozwiązanie spółki
Aby zlikwidować spółkę z o.o. zgromadzenie wspólników tejże spółki, musi podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Uchwałę taką można podjąć na dwa sposoby:
- U notariusza;
- W systemie s24 – jeżeli spółka została założona przez tenże system a jej umowa spółki nie została zmieniona poza systemem.
Uchwałą podejmowana jest większością trzech czwartych głosów, przy czym umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał, wobec czego zalecanym jest zweryfikowanie postanowień umowy przed powzięciem uchwały.
Będąc u notariusza należy również podjąć uchwałę co do ustanowienia likwidatora spółki oraz określenie sposobu reprezentacji przez niego spółki w trakcie likwidacji. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zgłoszenie likwidacji do KRS i ogłoszenie jej w MSiG
Kiedy już powzięto uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, należy złożyć wniosek do KRS o otwarcie likwidacji. Tutaj ponownie w zależności od tego czy umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca w s24 (i później nie zmieniona u notariusza), mamy możliwość złożenia wniosku przez s24 lub też e Formularze w Portalu Rejestrów Sądowych.
Do wniosku w s24 należy dołączyć oświadczenie likwidatora o adresie do doręczeń oraz uchwałę o rozwiązaniu spółki sporządzoną na wzorcu dostępnym w systemie.
W wypadku PRS, do wniosku należy dołączyć:
- nr CREWAN aktu notarialnego (którym rozwiązaliśmy spółkę);
- oświadczenie o adresach do doręczeń likwidatorów;
- oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji likwidatora;
- oraz jeżeli dokonujemy wpisu, poprzez pełnomocnika, pełnomocnictwo oraz dowód opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
Należy pamiętać również o tym, że otwarcie likwidacji, powoduje wygaśnięcie prokur z mocy prawa. Nie jest to jednak tak oczywiste w wypadku likwidacji spółki za pomocą s24, bowiem jeżeli prokurent został powołany w PRS, wystąpi błąd systemu, który nie pozwala na wykreślenie prokurenta. W takim wypadku należy najpierw odwołać prokurenta w PRS, a następnie po tym jak sąd dokona wpisu zmiany do rejestru przeprowadzić likwidację w s24. Opcjonalnie, można przeprowadzić całą likwidację poprzez PRS i notariusza, jest to natomiast droższe, lecz szybsze rozwiązanie.
W terminie 3 miesięcy od otwarcia likwidacji musimy dokonać również ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG, wzywając tym samym wierzycieli spółki do zgłaszania swoich roszczeń wobec niej w terminie 6 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG. Od maja 2025 r. zgłoszenie do MSiG składane jest w innej formie niż dotychczas.
Wcześniej zgłoszenie składano fizycznie w sądzie, lub też mailowo, na odpowiednim formularzu, MSIG M-1. Teraz sytuacja jest znacznie prostsza bowiem zgłoszenie można złożyć przez PRS, co zdecydowanie upraszcza cały proces. Warto dodatkowo nadmienić, że zgłoszenie jest płatne, a jego cena zależy od liczby znaków, za jeden znak przyjdzie nam zapłacić 0,70 zł. W razie wątpliwości co do wyceny, można również skorzystać z rządowej strony, która dokona wyceny zgłoszenia za nas.
Na koniec należy również pamiętać o sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji w którym należy wskazać wszystkie składniki aktywów spółki według wartości zbywczej tj. według realnej ceny jaką można osiągnąć w tym miejscu i czasie ze sprzedaży tych składników majątkowych. Audyt wewnętrzny i diagnoza podatkowa w przedsiębiorstwie pozwala lepiej oszacować wartość aktywów spółki przed sporządzeniem bilansu otwarcia likwidacji. Taka analiza zwiększa bezpieczeństwo procesu likwidacji. Bilans sporządzany jest według stanu rzeczy na dzień otwarcia likwidacji.
W trakcie likwidacji, sposób działania spółki nie różni się zbytnio od czasu przed likwidacją, jedyną znaczącą różnicą jest to, że reprezentują ją likwidatorzy, nie zaś członkowie zarządu.
Likwidacja majątku firmy
W trakcie likwidacji, Likwidatorzy spółki muszą wykonać tzw. czynności likwidacyjne, które polegają w głównej mierze na:
- Zakończeniu wszystkich bieżących interesów spółki, tj. wykonanie lub też rozwiązanie umów z kontrahentami jak i pracownikami i współpracownikami;
- windykacja wszelkich należności jakie spółka ma wobec swoich dłużników;
- spłata wszelkich zobowiązań, jakie spółka ma wobec swoich wierzycieli;
- upłynnienie majątku spółki, tj. sprzedaż środków trwałych oraz innych składników majątku spółki, które nie stanowią pieniędzy.
Kiedy już dojdzie do zaspokojenia wierzycieli, lub też minie ustawowy czas 6 miesięcy, w którym mogą oni zgłaszać swoje roszczenia wobec spółki, majątek spółki dzieli się między jej udziałowców, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce. Przy podziale majątku należy również sporządzić sprawozdanie likwidacyjne, przedstawiające stan majątku spółki na dzień poprzedzający podział majątku.
Etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wykreślenie spółki
Proces likwidacji firmy kończy się poprzez złożenie do Sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Podobnie jak przy wniosku o otwarcie likwidacji, możemy to zrobić za pomocą s24 lub też PRS – w zależności od tego w jaki sposób zarejestrowano spółkę i czy jej umowa była zmieniana u notariusza (w przypadku s24).
Wniosek składają likwidatorzy, lub też ustanowiony przez nich pełnomocnik profesjonalny (adwokat lub radca prawny). Do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru należy dołączyć również załączniki takie jak:
- wspomniane wcześniej sprawozdanie likwidacyjne, wraz z uchwałą zgromadzenia wspólników, która sprawozdanie te zatwierdza;
- oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona oraz że wykonano wszystkie czynności likwidacyjne;
- oświadczenie o braku toczących się przeciwko spółce postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz zaspokojeniu wszystkich wierzycieli (oczywiście takich którzy zgłosili w odpowiednim czasie swoje wierzytelności wobec spółki);
- uchwały zgromadzenia wspólników, w sprawie wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za przechowywanie dokumentacji księgowej rozwiązanej spółki;
- w przypadku zgłaszania wniosku przez pełnomocnika – pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej
Dokumenty wymagane do zamknięcia spółki – fiskus
Rozwiązanie spółki powoduje dodatkowe obowiązki wobec Urzędu Skarbowego. Na szczęście obowiązki wobec organu, nie spowodują, że powstaną nowe zobowiązania finansowe, trzeba natomiast złożyć formularz NIP-8, zwierający zmianę organu reprezentacji, oraz nazwy spółki (tj. dodanie dopisku w likwidacji). Dodatkowo, należy przesłać odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu spółki z. KRS, ponownie konieczne jest zgłoszenie NIP-8, w którym wyrejestrowujemy spółkę jako płatnika podatku, oraz złożenie formularza VAT-Z – informującego urząd o zakończeniu prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (jeżeli spółka do tej pory była zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT). Spory i kontrole podatkowe mogą pojawić się, jeśli zgłoszenia NIP-8 i VAT-Z nie zostaną poprawnie złożone. Warto zatem przygotować wszystkie dokumenty wcześniej.
Na koniec nie można zapomnieć o aktualizacji CRBR, po otwarciu likwidacji, jak i ponownie po jej zakończeniu i wykreśleniu spółki z rejestru.
Zamknięcie spółki krok po kroku podsumowanie
W obrocie gospodarczym mogą zdarzyć się sytuacje, które zmuszą nas do likwidacji spółki. W takiej sytuacji najważniejsze jest to aby dochować terminów, w szczególności zgłoszenia do MSiG, bowiem jest to najistotniejszy czynnik decydujący o tym ile trwa likwidacja spółki. Powyżej przedstawiono jakie są formalności przy zamykaniu spółki oraz to jak przygotować spółkę do likwidacji.
Cały proces nie jest skomplikowany, w szczególności w sytuacji, w której poznamy całą procedurę, natomiast kluczowa może okazać się pomoc specjalisty, który dopilnuje aby wszystkie etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zostały przeprowadzone w terminie, a dokumenty wymagane do zamknięcia spółki, nie zawierały żadnych braków.
